上州平井城は、関東管領・山内上杉氏の居城である。 山内上杉氏はもともとは雉岡城を居城としていたが、手狭であったためこの平井城を築き居城を移した。 天文21年(1552年)平井城は北条氏康によって落城となり、城主の上杉憲政は越後に逃れて長尾景虎を頼った。この景虎が、憲政に関東管領の地位と上杉の姓を譲られて上杉謙信となるのである。 平井城は景虎が奪い返して再び上杉氏のものとなったが、景虎は厩橋城を拠点にしたため平井城は廃城された。